
1月14日晚間,科達(dá)制造(600499)發(fā)布公告稱,公司正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購公司控股子公司廣東特福國際控股有限公司(下稱“廣東特福”)的少數(shù)股權(quán),同時募集配套資金。本次交易預(yù)計將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,但不構(gòu)成重組上市。
據(jù)披露,科達(dá)制造持有廣東特福48.45%股權(quán),廣東特福為上市公司海外建材業(yè)務(wù)板塊關(guān)鍵子公司。

籌劃收購廣東特福的少數(shù)股權(quán)
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法規(guī),本次交易預(yù)計將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,但不構(gòu)成重組上市。
因本次交易尚處于籌劃階段,有關(guān)事項存在不確定性,為了維護(hù)投資者利益,避免造成股價異常波動,根據(jù)相關(guān)規(guī)定,經(jīng)申請,科達(dá)制造A股股票自2026年1月15日開市起開始停牌,預(yù)計停牌時間不超過10個交易日。
科達(dá)制造表示,本次交易事項尚處于籌劃階段,公司目前正與交易意向方接洽,初步擬定的交易對方包括羅繼超、王大江、李躍進(jìn)等15名自然人,米蘭體育官網(wǎng)以及森大集團(tuán)有限公司等9名法人及合伙企業(yè),最終確定的交易對方以公司后續(xù)公告的重組預(yù)案或重組報告書披露的信息為準(zhǔn)。
1月14日,科達(dá)制造與本次交易的主要交易對方森大集團(tuán)有限公司簽署了《收購意向協(xié)議》。本次交易的具體交易方式、交易方案、發(fā)股價格、交易作價等安排由交易各方后續(xù)協(xié)商確定。
據(jù)介紹,科達(dá)制造主要業(yè)務(wù)為建筑陶瓷機(jī)械及海外建材的生產(chǎn)和銷售,戰(zhàn)略投資以藍(lán)科鋰業(yè)為主體的鋰鹽業(yè)務(wù),另有鋰電材料及裝備、液壓泵、智慧能源等培育業(yè)務(wù)。
其中,廣東特福正是科達(dá)制造海外建材業(yè)務(wù)板塊核心平臺。
發(fā)力海外建材業(yè)務(wù)
值得注意的是,科達(dá)制造于2024年4月26日審議通過了《關(guān)于控股子公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,同意公司海外建材業(yè)務(wù)板塊相關(guān)子公司的關(guān)鍵管理人員、骨干員工等通過共同投資設(shè)立的員工持股平臺,以20.63元/注冊資本的價格對廣東特福增資5428.95萬元。
回查公告,莊閑和游戲近年來,隨著上市公司業(yè)務(wù)從陶瓷機(jī)械延伸至海外建材、鋰電材料等其他業(yè)務(wù),為加強(qiáng)各業(yè)務(wù)板塊的管理,提升業(yè)務(wù)獨立性,科達(dá)制造持續(xù)優(yōu)化旗下子公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及管理架構(gòu)。對于公司第二大業(yè)務(wù)板塊海外建材業(yè)務(wù),公司于2023年11月設(shè)立子公司廣東特福,以此作為海外建材業(yè)務(wù)板塊的總部。

2024年4月公告顯示,在海外業(yè)務(wù)擴(kuò)張、海外人才需求及競爭加劇的情況下,為支持海外建材業(yè)務(wù)的百億營收規(guī)劃,充分提升業(yè)務(wù)管理團(tuán)隊的積極性和穩(wěn)定性,建立長效激勵約束機(jī)制,促進(jìn)員工與企業(yè)共同成長和發(fā)展,科達(dá)制造海外建材業(yè)務(wù)板塊相關(guān)子公司的關(guān)鍵管理人員、骨干員工等共同出資設(shè)立員工持股平臺,并通過員工持股平臺向廣東特福進(jìn)行增資,占對應(yīng)增資后廣東特福的持股比例為5%。
在作價方面,科達(dá)制造稱,子公司廣東特福于2023年11月成立,2023年其尚未開始運(yùn)營,考慮到公司于2024年一季度完成海外建材業(yè)務(wù)板塊相關(guān)子公司架構(gòu)的股權(quán)調(diào)整,因此,該次增資以海外建材業(yè)務(wù)截至2023年12月31日的凈資產(chǎn)20.63億元左右為參考依據(jù)。鑒于廣東特福的注冊資本為5000萬元,基于海外建材業(yè)務(wù)的凈資產(chǎn)賬面值,廣東特福的每注冊資本價格為41.26元。綜合考慮公司海外建材業(yè)務(wù)百億營收規(guī)劃、項目產(chǎn)能擴(kuò)張、海外人才穩(wěn)定性需求等多因素,該次員工持股平臺以20.63 元/注冊資本為交易價格,對廣東特福合計增資 5428.95萬元,其中263.16萬元計入注冊資本,5165.79萬元計入資本公積。
該次增資完成后,廣東特福的注冊資本由5000萬元變更為5263.16萬元,科達(dá)制造對其持股比例由51%變?yōu)?8.45%。此外,森大集團(tuán)有限公司、員工持股平臺分別持有廣東特福30.88%、5.00%股份。